Защита интересов миноритарных акционеров в процессе банкротства

Адвокат Назаров С.Е., реестровый № 47/2562 · обновлено 20.10.2026

Короткий ответ

Когда дело о банкротстве компании уже возбуждено, акционеры и участники ООО — не кредиторы: их требования, вытекающие из участия в капитале, в реестр не включаются (ст. 2 Закона о банкротстве), а голосовать на собрании кредиторов они не могут. Но у них остаются рычаги: представитель учредителей (участников) в деле, требования о взыскании убытков с руководителя, право предложить финансовое оздоровление, погасить все требования кредиторов и прекратить дело, а при завершении процедуры — получить ликвидационную квоту. Для миноритария главное — не пропустить момент и действовать через эти инструменты.

Что делать миноритарию до возбуждения дела, когда компания только движется к банкротству, — в статье «Защита интересов миноритарных акционеров при банкротстве».

Представитель учредителей (участников)

Участники должника действуют в деле о банкротстве не каждый сам по себе, а через представителя учредителей (участников), которого избирают в порядке, установленном ст. 2 Закона о банкротстве. Представитель — лицо, участвующее в арбитражном процессе по делу о банкротстве (ст. 35), и участник собрания кредиторов без права голоса (п. 1 ст. 12). Он вправе знакомиться с материалами дела, заявлять возражения, участвовать в заседаниях и обжаловать судебные акты по вопросам, затрагивающим права участников.

Миноритарию важно добиться, чтобы представитель был избран и реально работал. Если представителя избирает мажоритарий, а его интересы расходятся с интересами меньшинства, позиция миноритария в деле фактически не звучит — это стоит учитывать с первых дней процедуры.

Что меняется на каждой стадии

Как сохранить компанию: погашение требований кредиторов

Учредители (участники), собственник имущества или третье лицо вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов, включённые в реестр, во внешнем управлении (ст. 113) или в конкурсном производстве (ст. 125). После этого производство по делу прекращается, и компания продолжает работу. Для миноритария, который верит в бизнес, это способ сохранить его, если мажоритарий не готов вкладываться: участник, погасивший требования, становится кредитором должника.

Порядок строгий: заявление о намерении подаётся в арбитражный суд, суд определяет срок перечисления денег и сумму; частичное погашение не допускается.

Убытки с руководителя и контролирующих лиц

Требование о возмещении убытков, причинённых должнику его руководителем или членами органов управления, в процедуре банкротства может предъявить в том числе учредитель (участник) должника (п. 2 ст. 61.20 Закона о банкротстве). Деньги взыскиваются в пользу должника и увеличивают конкурсную массу — а значит, и шанс, что после расчётов с кредиторами останется ликвидационная квота.

Если же виновные действия руководства привели к невозможности расчётов с кредиторами, речь идёт уже о субсидиарной ответственности контролирующих лиц — подробнее в статье о банкротстве дочерних компаний и ответственности материнской компании.

Грозит ли ответственность самому миноритарию

По общему правилу нет. Контролирующим лицом предполагается тот, кто распоряжался 50 и более процентами голосов в АО или более чем половиной долей ООО (п. 4 ст. 61.10). Миноритарий, который не мог определять решения компании, к субсидиарной ответственности не привлекается. Исключения связаны с фактическим влиянием: например, если голос миноритария был решающим при одобрении сделки, причинившей существенный вред кредиторам, или он фактически руководил компанией (постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53).

Отдельный риск — займы, которые участник выдавал компании в период кризиса: требование о их возврате может быть удовлетворено только после всех реестровых кредиторов.

Ликвидационная квота

Если после расчётов со всеми кредиторами у должника осталось имущество, оно передаётся участникам пропорционально их долям. На практике это бывает редко, поэтому главная задача миноритария — следить за формированием конкурсной массы: оспариванием сделок, взысканием дебиторской задолженности и убытков, ценой продажи имущества на торгах.

Когда нужен адвокат

• Нужно организовать избрание представителя участников или обеспечить его самостоятельную позицию.
• Мажоритарий или управляющий допускают продажу активов по заниженной цене или включение в реестр сомнительных требований.
• Участник рассматривает погашение требований кредиторов, чтобы сохранить компанию.
• Миноритарию предъявлено требование о субсидиарной ответственности или убытках.

Адвокат Назаров С.Е. ведёт корпоративные споры и дела о банкротстве в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области — банкротство юридических лиц, арбитражные споры.

Частые вопросы

Может ли миноритарий голосовать на собрании кредиторов?

Нет, если он не является кредитором должника. Интересы участников на собрании выражает представитель учредителей (участников), но без права голоса.

Можно ли выйти из ООО, если компания уже в банкротстве?

С введения наблюдения органы управления не вправе принимать решения о выходе участников из общества (п. 3 ст. 64), а требования о выплате действительной стоимости доли в реестр не включаются.

Получит ли акционер что-нибудь после банкротства?

Только если после расчётов со всеми кредиторами останется имущество. В большинстве дел такого остатка нет.

Можно ли остановить банкротство без согласия мажоритария?

Да: погасить все реестровые требования вправе любой участник или третье лицо, если суд удовлетворит его заявление о намерении.